Şahıs, Limited, Anonim Şirket Nedir? Nasıl kurulur?
Şahıs Şirketi
Şahıs işletmeler, tek bir kişinin sahip olduğu, yönettiği ve işletme sahibi ile işletme arasında hiçbir hukuki ayrımın bulunmadığı bir işletme türüdür. Bağımsız bir tüccar mutlaka ‘tek başına’ çalışmak zorunda değildir, tek tüccarın başka kişileri istihdam etmesi mümkündür.
Tek tüccar tüm karı alır (işletmeye özgü vergilendirmeye tabi), tüm kayıplar ve borçlar için sınırsız sorumluluk sahibidir. İşletmenin her varlığı ve tüm borçları mal sahibine aittir. Ortaklıkların (en az iki sahibi olan) aksine “tek” mülkiyettir.[1]
Tek mal sahibi, yasal adı dışında bir ticari ad veya işletme adı kullanabilir. İkamet ettikleri ülkeye bağlı olarak süreç kendi yasal adlarından farklıysa, ticari adlarını yasal olarak ticari marka haline getirmeleri gerekebilir.
Limited Şirket
Limitet şirket bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ticaret şirketi. Limitet şirketler, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanırlar. Sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur (TK m. 573/1). TK m. 573/3’e göre limitet şirket kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Limitet şirketler bankacılık ve sigortacılık yapamazlar. Sayısı anonim şirketlerden fazladır. 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun Altıncı Kısım Birinci Bölüm hükümleri uyarınca tek ortaklı limitet şirket kurmak mümkün hale gelmiştir. Ortak sayısı en fazla 50 olabilir.[1] Ortakların sorumlulukları anonim şirketteki gibi sermayeleri ile sınırlıdır. Limitet şirketler 10.000 TL esas sermaye ile kurulabilir ve ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL veya bunun katları olması gerekmektedir.
Limitet şirketin kanunen zorunlu olan iki organı vardır. Bunlar tüm limitet şirket ortaklarından oluşan genel kurul ile esas sözleşmeyle belirlenen veya genel kurul kararıyla atanan müdür veya müdürlerden oluşan müdürler kuruludur.
Genel kurul
Tüm şirket ortaklarından oluşan genel kurulda, limitet şirket ortakları şirket işlerine ilişkin haklarını kullanırlar. Olağan genel kurulun her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması gerekir. Genel kurulu, müdürler toplantıya çağırır. Gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılabilir.
Müdürler
Limitet şirketin yönetim ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca tek kişi ortaklık kurulması mümkün olduğundan, bu tek kişi ortağın aynı zamanda müdür de olması şarttır. Tek kişi ortak dışında üçüncü şahısların da müdür olarak atanmaları mümkündür. Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanununun mükerrer 35 inci maddesi uyarınca amme alacaklarından dolayı limitet şirketin müdürleri müteselsilen ve şahsi mal varlıklarıyla sorumludurlar.
Anonim Şirket
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.
Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.
Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Bakanlar Kurulunca artırılabilir.
Bu Kanun anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise, çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder.
Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları artık haiz olmadıkları takdirde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar.
28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 12 nci maddesi hükmü saklıdır.
Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.
355 inci maddenin birinci fıkrası hükmü saklıdır.
Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur.
Kurucular, birinci fıkrada yazılı işlemi, üçüncü bir kişinin hesabına yaptıkları takdirde, bu kişi de kuruluştan doğan sorumluluk bakımından kurucu sayılır. Söz konusu üçüncü kişi, kendisi hesabına iş gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir hususu kendisinin bilmediğini ileri süremez.
Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.
Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilân ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilânı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.
Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.
Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır.
Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:
a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
g) Yönetim Kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
i) Şirkete ait ilânların nasıl yapılacağı.
j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
k) Şirketin hesap dönemi.
İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.
Esas sözleşme, bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak, Kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir. Diğer kanunların, öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.
Esas sermayeyi oluşturan payların tamamının, kurucular tarafından esas sözleşmede taahhüt olunduğu, esas sözleşmenin altında yer alan bir noter şerhi ile onaylanır.
Üzerlerinde sınırlı aynî bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları aynî sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticarî itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
128 inci madde hükmü saklıdır.
Aynî sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yer asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, seçilen değerleme yönteminin, somut olayda herkes için en adil ve en uygun yöntem olduğunun, alacaklarda alacağının varlığının tahsil yeteneğinin ve değerinin gerekçelerle ve ayrıntılı bir şekilde açıklanması şarttır. Resmî nitelik taşıyan bu rapora mahkemede, kurucular, işlem denetçisi ve menfaat sahipleri itiraz edebilir.
Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir.
Sermaye Piyasası Kanununun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklıdır.
Kaynakçalar;
https://tr.wikipedia.org/wiki/Anasayfa
https://www.kayserito.org.tr/birimlerimiz/anonim-sirketler/anonim-sirket-nedir-nasil-kurulur
